Eine Kapitalerhöhung ist weit mehr als eine reine Formalität. Sie kann über die Zukunft eines Unternehmens entscheiden, sei es, um Wachstum zu finanzieren, neue Investoren zu gewinnen oder die finanzielle Stabilität zu sichern. Ob UG (haftungsbeschränkt), GmbH oder AG: Jede Kapitalerhöhung folgt klaren rechtlichen Vorgaben und verlangt ein präzises Vorgehen, damit sie rechtssicher umgesetzt und im Handelsregister eingetragen werden kann. In der Regel ist hierfür eine notarielle Begleitung erforderlich, die den gesamten Prozess strukturiert und absichert.

In diesem Beitrag:

• Bedeutung und Gründe einer Kapitalerhöhung
• Kapitalerhöhung bei der GmbH
• Kapitalerhöhung bei der UG (Unternehmergesellschaft)
• Kapitalerhöhung bei der AG
• Formen der Kapitalerhöhung
• Kapitalerhöhung, Bezugsrecht und finanzielle Stabilität
• Notarkosten & Geschäftswert bei Kapitalerhöhung
• Fazit: Kapitalerhöhung mit Notar

Bedeutung und Gründe einer Kapitalerhöhung

Eine Kapitalerhöhung dient dazu, das Eigenkapital einer Gesellschaft zu stärken, entweder durch frische Mittel von außen oder durch die Umwandlung vorhandener Rücklagen in Stamm- beziehungsweise Grundkapital. Die Gründe für eine Kapitalerhöhung sind vielfältig: Häufig steht die Verbesserung der Bonität und Kreditwürdigkeit im Vordergrund, ebenso die Finanzierung von Unternehmenswachstum, Investitionen oder Übernahmen. Auch die Tilgung bestehender Schulden oder die Aufnahme neuer Gesellschafter kann ein Beweggrund sein.

Kapitalerhöhung bei der GmbH

Kapitalerhöhung bei der UG (Unternehmergesellschaft)

Die Kapitalerhöhung ist für die UG (haftungsbeschränkt) von besonderer Bedeutung, da sie das zentrale Instrument zur Umwandlung in eine GmbH darstellt. Da das Stammkapital einer UG (haftungsbeschränkt) oft nur einen Euro beträgt, wird die Kapitalerhöhung in der Regel durch Bareinlagen vorgenommen und muss notariell beurkundet sowie ins Handelsregister eingetragen werden. Eine Kapitalerhöhung ohne Notar ist nicht zulässig.

Das Stammkapital einer UG (haftungsbeschränkt) kann bis maximal 24.499,99 Euro betragen. Zudem ist sie gesetzlich verpflichtet, 25 % ihres Jahresüberschusses in eine Rücklage einzustellen (Thesaurierungspflicht nach § 5a Abs. 3 GmbHG). Eine Kapitalerhöhung kann durch Einlagen oder durch Umwandlung dieser Rücklagen erfolgen. Sobald das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht wurde, wandelt sich die UG automatisch in eine GmbH um. Dafür genügt eine sogenannte Halbeinzahlung, bei der mindestens die Hälfte des neuen Stammkapitals eingezahlt wird. Sacheinlagen sind erst ab Erreichen der 25.000-Euro-Grenze erlaubt, müssen aber in ihrer Werthaltigkeit nachgewiesen werden.

Kapitalerhöhung bei der AG

Bedingte Kapitalerhöhung: Kapitalerhöhung unter aufschiebender Bedingung, etwa bei der Umwandlung von Schuldverschreibungen in Aktien.

Der Ablauf einer regulären Kapitalerhöhung bei der AG gliedert sich in drei Phasen: Zunächst beschließt die Hauptversammlung die Kapitalerhöhung mit der erforderlichen Mehrheit. Im Anschluss erfolgt die Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien, wobei alle formellen Vorgaben eingehalten werden müssen. Abschließend wird die Maßnahme beim Handelsregister angemeldet und eingetragen. Eine notarielle Begleitung stellt sicher, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt werden und der Ablauf rechtssicher dokumentiert ist. Kommt es zu formellen oder inhaltlichen Fehlern im Beschluss, können Aktionäre eine sogenannte Beschlussmängelklage einreichen. Diese Anfechtung kann die Wirksamkeit oder Umsetzung der Kapitalerhöhung verzögern, weshalb eine gründliche Prüfung und notarielle Dokumentation besonders wichtig sind.

Formen der Kapitalerhöhung

Kapitalerhöhungen können auf unterschiedliche Weise erfolgen. Die gängigsten Varianten sind die Barkapitalerhöhung, die Sachkapitalerhöhung und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Sachkapitalerhöhung

Hierbei wird die Kapitalerhöhung durch Einbringung von Vermögenswerten wie Immobilien, Maschinen oder Forderungen durchgeführt. Auch in diesem Fall ist ein notariell beurkundeter Satzungsänderungsbeschluss erforderlich. Die Anmeldung zum Handelsregister erfolgt durch mich als Notarin, nachdem der eingebrachte Vermögenswert vollständig übertragen wurde. Zusätzlich ist eine Werthaltigkeitsbescheinigung eines Wirtschaftsprüfers oder Steuerberaters nötig, um den tatsächlichen Wert nachzuweisen.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Bei dieser Form wird kein neues Kapital von außen eingebracht. Stattdessen werden Rücklagen oder Gewinnvorträge in Stammkapital umgewandelt. Voraussetzung ist, dass eine geprüfte Bilanz vorliegt, deren Stichtag höchstens acht Monate zurückliegt, und dass ausreichend freie Rücklagen vorhanden sind. Diese Form stärkt das Eigenkapital der Gesellschaft, ohne die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter zu verändern.

Grundsätzlich wird zwischen einer effektiven Kapitalerhöhung (Außenfinanzierung) und einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Innenfinanzierung) unterschieden. Bei der effektiven Kapitalerhöhung fließt der Gesellschaft neues Vermögen zu, entweder durch Bareinlagen oder durch die Einbringung von Sachwerten. Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden hingegen vorhandene Rücklagen oder Gewinne in Stammkapital umgewandelt.

Kapitalerhöhung, Bezugsrecht und finanzielle Stabilität

Unternehmen haben verschiedene Möglichkeiten, flexibel auf finanzielle Entwicklungen zu reagieren. Eine davon ist das sogenannte genehmigte Kapital, bei dem die Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung die Geschäftsführung beziehungsweise den Vorstand für bis zu fünf Jahre ermächtigen kann, das Kapital zu erhöhen. So lassen sich Kapitalmaßnahmen schneller umsetzen, ohne jedes Mal einen neuen Beschluss zu fassen.

Das Bezugsrecht schützt bestehende Gesellschafter oder Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung. Wird es ausgeschlossen, etwa um Investoren aufzunehmen, muss dies mit qualifizierter Mehrheit und nachvollziehbarer Begründung beschlossen werden. Auch Kapitalherabsetzungen können zur finanziellen Stabilisierung oder Bilanzbereinigung beitragen, dürfen jedoch gesetzliche Mindestgrenzen nicht unterschreiten.

Notarkosten & Geschäftswert bei Kapitalerhöhung

Fazit: Kapitalerhöhung mit Notar

Eine Kapitalerhöhung ist ein entscheidender Schritt in der Unternehmensentwicklung – rechtlich anspruchsvoll, aber mit der richtigen Vorbereitung gut planbar. Eine notarielle Begleitung schafft Sicherheit, sorgt für einen reibungslosen Ablauf und stärkt das Vertrauen aller Beteiligten.

Wer über eine Kapitalerhöhung nachdenkt, sollte frühzeitig rechtlichen Rat einholen, um die passende Vorgehensweise zu wählen und mögliche Stolperfallen zu vermeiden. So wird aus einer formalen Maßnahme ein strategischer Vorteil für die Zukunft des Unternehmens. Als erfahrene Notarin begleite ich Sie zuverlässig durch den gesamten Prozess der Kapitalerhöhung, sprechen Sie mich gerne für eine persönliche Beratung an.